I. Geltungsbereich / Allgemeines
1. Für die Geschäftsbeziehung zwischen Halocline GmbH & Co. KG, Netter Platz 3, 49090 Osnabrück (im Folgenden „Halocline“ genannt) und dem Kunden (im Folgenden „Lizenznehmer“ genannt) gelten ausschließlich die nachfolgenden Regelungen in ihrer zum Zeitpunkt bei Vertragsschluss gültigen Fassung. Abweichende Bedingungen des Lizenznehmers oder Dritter werden nicht anerkannt, es sei denn Halocline stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu.
2. Sofern nichts Abweichendes vereinbart ist, gelten diese Bedingungen, in der mitgeteilten Fassung als Rahmenvereinbarung auch für gleichartige künftige Verträge, ohne dass Halocline gesondert auf diese hinweisen muss.
3. Die von Halocline entwickelte Software enthält Bestandteile, die als Open Source Software lizensiert sind. Die davon betroffenen Bestandteile und die dazugehörigen Lizenzbedingungen werden mit dem Download der Software ausdrücklich benannt und sofern erforderlich zur Verfügung gestellt. Die nachfolgenden Lizenzbedingungen gelten nur für Bestandteile, die nicht als Open Source Software lizensiert sind.
4. Vertragliche Vereinbarungen stehen in folgender Rangfolge:
1) Individualvereinbarungen zwischen den Parteien
2) Lizenzbedingungen
3) Gesetzliche Vorschriften
II. Lizenzmodellbezogene besondere Lizenzbedingungen
1. Lizenz für Produktiv-Software (Standardlizenz)
1.1. Vertragsgegenstand
Vertragsgegenstand bei Standardlizenzen ist die auf die Vertragslaufzeit befristete, entgeltliche Überlassung der im jeweiligen Angebot genannten Standard-Produktiv-Software von Halocline einschließlich Anwenderdokumentation nebst Einräumung der zur vertragsgemäßen Nutzung erforderlichen Rechte nach Maßgabe von Ziffer III.2 dieser Regelungen.
1.2. Gewährleistung und Haftung
1.2.1. Die Gewährleistung von Halocline erstreckt sich nicht auf solche Schäden und / oder Störungen, die dadurch verursacht werden, dass der Lizenznehmer schuldhaft gegen Bestimmungen dieser Lizenzbedingungen verstößt. Der Lizenznehmer wird Halocline auf Anforderung nach Kräften bei der Ermittlung und Beseitigung von Fehlern unterstützen. 1.2.2. Tritt an den von Halocline erbrachten Leistungen ein Mangel auf, wird Halocline diesen innerhalb angemessener Zeit nach seiner Wahl entweder beseitigen oder die beanstandete Leistung von neuem mangelfrei erbringen (insgesamt Nacherfüllung).
1.2.3. Halocline haftet auf Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen unbeschränkt
- bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit,
- für die Verletzung von Leben, Leib oder Gesundheit,
- nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes sowie
- im Umfang einer von Halocline übernommenen Garantie
- bei Arglist von Halocline.
Gleiches gilt im Falle eines Schuldnerverzugs des von Halocline sowie auf Ersatz des Verzugsschadens, der in den Rechtsverfolgungskosten begründet ist.
1.2.4. Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer Pflicht, die wesentlich für die Erreichung des Vertragszwecks ist (Kardinalpflicht), ist die Haftung von Halocline der Höhe nach begrenzt auf den Schaden, der nach der Art des fraglichen Geschäfts vorhersehbar und typisch ist. Gleiches gilt im Falle des Schuldnerverzugs von Halocline oder der von Halocline zu vertretenden Unmöglichkeit der Leistungserbringung.
1.2.5. Die Haftung für Datenverlust wird auf den typischen Wiederherstellungsaufwand beschränkt, der bei regelmäßiger und gefahrentsprechender Anfertigung von Sicherungskopien eingetreten wäre, es sei denn es liegt eine der Voraussetzungen nach Ziffer 1.2.3. und 1.2.4. vor.
1.2.6. Halocline haftet weder für die Funktionsfähigkeit der Telekommunikationsverbindung (Telefon- / ISDN / DSL –Leitungen etc.) zum eigenen Server bei Stromausfällen sowie bei Ausfällen von Servern, die nicht im Einflussbereich von Halocline stehen. Halocline haftet ferner nicht bei Schäden, die durch höhere Gewalt oder vergleichbare Ereignisse eintreten. Als vergleichbare Ereignisse gelten insbesondere Streik, Pandemien, behördliche Anordnungen, der Ausfall von Telekommunikationsnetzen oder Gateways anderer Betreiber sowie Störungen im Bereich anderer Telekommunikations- oder Dienstanbieter.
1.2.7. Die verschuldensunabhängige Haftung von Halocline auf Schadensersatz (§ 536 a BGB) für bei Vertragsschluss vorhandene Mängel wird ausgeschlossen. Ziffern 1.2.3. und 1.2.4. dieser Lizenzbedingungen bleiben unberührt.
1.2.8. Eine weitergehende Haftung von Halocline besteht nicht.
1.2.9. Die vorstehende Haftungsbeschränkung gilt auch für die persönliche Haftung der Mitarbeiter, Vertreter und Organe von Halocline.
2. Lizenz für Beta-Test-Software (Betalizenz)
2.1. Vertragsgegenstand
2.1.1. Vertragsgegenstand ist die auf die Vertragszeit befristete, unentgeltliche Überlassung von Beta-Test-Software nebst Einräumung der zur vertragsgemäßen Testnutzung notwendigen Nutzungsrechte nach Maßgabe von Ziffer III.2.
2.1.2. Beta-Test-Software bezeichnet eine Software, die sich in Abgrenzung zur Produktiv-Software, im Entwicklungsstadium befindet, ggf. nicht voll funktionsfähig ist und die ausschließlich der Mangelidentifikation und Fehlersuche sowie der Erprobung neuer Funktionalitäten dient. Der Lizenznehmer erkennt insoweit an, dass die Beta-Test-Software ein Testprodukt ist und Bugs, Fehler und sonstige Probleme enthalten kann, die zu Fehlfunktionen, Störungen des Systems, Systemabstürzen und Unterbrechungen sowie Datenverlusten führen können. Zudem erkennt der Lizenznehmer an, dass Funktionen, die ihm im Rahmen einer Betaversion zur Verfügung gestellt worden sind, unter Umständen in späteren Versionen der Produktivsoftware nicht enthalten sein können.
2.1.3. Halocline ist jederzeit nach angemessener Ankündigung zur Einstellung der Beta-Test-Software berechtigt.
2.1.4. Einige Funktionen der Beta-Test-Software erfordern zur Nutzung die Bereitstellung von Daten durch den Lizenznehmer (Upload bzw. Streaming) in von Halocline bereitgestellte Cloud Systeme, sowie den Zugriff auf diese Daten mit vom Lizenznehmer autorisierten Endgeräten. Die Cloud Systeme werden von Halocline durch Sicherheitsvorkehrungen, die dem Stand der Technik entsprechen, vor unbefugtem Zugriff gesichert. Die jeweils für den Beta-Test verfügbaren Funktionen werden dem Lizenznehmer in Textform gesondert ausgewiesen.
2.2. Erweiterte Mitwirkungspflichten des Lizenznehmers
2.2.1. Der Lizenznehmer informiert Halocline zur Funktionsweise und ggfs. auftretenden Fehlern in der Beta-Test-Software in regelmäßigen Abständen. Hierzu zählen auch Verbesserungsvorschläge oder ähnliches Feedback (u.a. Benutzerfreundlichkeit, Fehlerberichte und Testergebnisse in Bezug auf die Bewertung und den Test des Produkts), das die Entwicklung der Beta-Test-Software unterstützt. Feedback kann u.a. durch Nutzerumfragen erfolgen. Die Details dieses Informationsaustauschs werden im Einzelfall mit dem Lizenznehmer vereinbart.
2.2.2. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, vor jeder Verwendung der Beta-Test-Software ein vollumfängliches Backup seines Datenbestands durchzuführen, da die Beta-Test-Software auf den Datenbestand der Produktiv-Version zugreift, um dem Lizenznehmer einen Test auf Basis seines vorhandenen Datenbestands zu ermöglichen.
2.3. Gewährleistung und Haftung
2.3.1. Halocline übernimmt keine Gewähr dafür, dass die überlassene Beta-Test-Software bestimmte Funktionen aufweist und die Anforderungen des Lizenznehmers erfüllt, dass der Betrieb der Beta-Test-Software störungs- und fehlerfrei erfolgt, dass die Beta-Test-Software mit Software Dritter kompatibel ist oder mit dieser funktioniert.
2.3.2. Für Sach- und Rechtsmängel haftet Halocline, gleich aus welchem Rechtsgrund, nur soweit Halocline den jeweiligen Sach- oder Rechtsmangel arglistig verschwiegen hat.
2.3.3. Halocline haftet auf Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen unbeschränkt
• bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit,
• für die Verletzung von Leben, Leib oder Gesundheit,
• nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes sowie
• im Umfang einer von Halocline übernommenen Garantie
• bei Arglist von Halocline. Gleiches gilt im Falle eines Schuldnerverzugs des von Halocline sowie auf Ersatz des Verzugsschadens, der in den Rechtsverfolgungskosten begründet ist.
2.3.4. Eine weitergehende Haftung besteht nicht.
2.3.5. Die vorstehende Haftungsbeschränkung gilt auch für die persönliche Haftung der Mitarbeiter, Vertreter und Organe von Halocline.
III. Allgemeine Lizenzbedingungen für Software
1. Softwareüberlassung
1.1. Halocline stellt dem Lizenznehmer die Software zum Download und lokalen Speicherung auf der IT-Umgebung des Lizenznehmers über das Internet zur Verfügung. Hierzu übersendet Halocline dem Lizenznehmer per E-Mail einen Downloadlink nebst Lizenzschlüssel zur Aktivierung der Software. Der Lizenzschlüssel ist nach dem Installationsvorgang vom Lizenznehmer einzugeben und für eine spätere Verwendung und etwaige Laufzeitverlängerung sicher aufzubewahren.
1.2. Die Installation der Software, der Zugang zum Internet zum Zwecke des Downloads der Software sowie die Herausgabe des Quellcodes sind nicht geschuldet.
1.3. Der konkrete Funktionsumfang der von Halocline überlassenen Software ergibt sich aus den Funktionsbeschreibungen zum jeweiligen Softwareprodukt. Funktionsänderungen werden dem Lizenznehmer frühzeitig mitgeteilt.
1.4. Unabhängig von einer etwaigen Mängelbeseitigung stellt Halocline dem Lizenznehmer während des Lizenzierungszeitraums in unregelmäßigen Abständen kostenlose Updates, die neue Funktionen enthalten können zur Verfügung. Halocline ist berechtigt die Software in einem Maße zu verändern und zu optimieren, die den Vertragszweck des geschlossenen Vertrags nicht wesentlich beeinträchtigt oder gefährdet.
2. Nutzungsrechte
2.1. Mit Vertragsschluss räumt Halocline dem Lizenznehmer sowie dem Lizenznehmer verbundenen Unternehmen gemäß § 15 AktG, das einfache, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare, zeitlich auf die Dauer des Vertragsverhältnisses beschränkte Recht ein, die lizenzierte Software im Objektcode zum jeweils vorausgesetzten vertraglichen Zweck nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu nutzen. Soweit die Einräumung von Nutzungsrechten im Rahmen entgeltlicher Verträge erfolgt, steht diese bis zur vollständigen Zahlung der Vergütung unter Widerrufsvorbehalt.
2.2. Single Seat Lizenz (Einzelplatzlizenz)
Die Einzelplatzlizenz ist gerätebezogen. Eine Lizenz berechtigt zur Nutzung auf einem Rechner. Wechselt der Lizenznehmer die Hardware, muss er die Software vom Massenspeicher der bisher verwendeten Hardware löschen. Ein zeitgleiches Einspeichern, Vorrätighalten oder Benutzen auf mehr als nur einer Hardware ist unzulässig, es sei denn es wurde abweichendes vereinbart.
2.3. Named User LizenzErwirbt der Lizenznehmer eine Named User Lizenz, ist der Lizenznehmer berechtigt, die Software auf beliebig vielen Geräten zu installieren und zu nutzen. Die Nutzung darf dabei jedoch nur durch eine namentlich benannte Person über einen bei Halocline registrierten User-Account erfolgen. Eine Named User Lizenz ist hierbei bis zum Monatsende an den angegebenen User gebunden und kann zum Monatswechsel einem anderen User zugewiesen werden
2.4. Concurrent User Lizenz (Floatinglizenz)
Erwirbt der Lizenznehmer eine Concurrent User Lizenz, ist der Lizenznehmer berechtigt, die Software auf beliebig vielen Geräten zu installieren und zu nutzen. Die Nutzung einer Lizenz kann durch jeden bei Halocline registrierten User erfolgen. Die Anzahl gleichzeitiger Nutzungen ist jedoch begrenzt auf die Anzahl der erworbenen Lizenzen. Eine Concurrent User Lizenz ist hierbei während der Verwendung, sowie für die im Angebot genannte Zeit (startend ab dem Login des Users) an den User gebunden bevor sie von einem anderen User genutzt werden kann.
2.5. Ist bei einer Einzelplatzlizenz die Nutzung des Programms auf einem der Rechner (Client bzw. Server) dem Lizenznehmer zeitweise, insbesondere wegen Störungen oder wegen Reparatur- bzw. Wartungsarbeiten nicht oder nur eingeschränkt möglich, so ist er berechtigt, das Programm übergangsweise auf einem Austausch-Rechner nutzen. Bei einem dauerhaften Wechsel des Rechners ist die Nutzung des Programms auf dem neu eingesetzten Rechner zulässig; das Programm ist auf dem zuvor eingesetzten Rechner vollständig zu löschen.
2.6. Der Lizenznehmer ist nicht berechtigt, die überlassene Software über die nach Maßgabe dieses Vertrags erlaubte Nutzung hinaus zu nutzen. Insbesondere ist es dem Lizenznehmer nicht gestattet, die Software oder Teile hiervon zu vervielfältigen, zu veräußern oder zeitlich begrenzt zu überlassen, zu vermieten oder zu verleihen. Die Rechte nach §§ 69 d, 69 e UrhG bleiben unberührt.
2.7. Im Fall einer schuldhaften und unberechtigten Nutzung oder Nutzungsüberlassung hat der Lizenznehmer Halocline eine sofort fällige Vertragsstrafe in Höhe der dreifachen jährlichen Vergütung, bei unentgeltlichen Verträgen in Höhe von EUR 20.000,00 zu zahlen. Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen bleibt Halocline vorbehalten. In diesem Fall wird die Vertragsstrafe auf den Schadensersatzanspruch angerechnet.
2.8. Sofern Halocline während der Laufzeit neue Versionen, Updates, Upgrades oder andere Neulieferungen im Hinblick auf die Software zur Verfügung stellt, gelten die vorstehenden Rechte auch für diese.
2.9. Urhebervermerke, Seriennummern sowie sonstige der Softwareidentifikation dienende Merkmale dürfen in keinem Fall entfernt oder verändert werden. Gleiches gilt für eine Unterdrückung der Bildschirmanzeige entsprechender Merkmale.
3. Rechte und Pflichten des Lizenznehmers
3.1. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, Halocline Mängel der Software unverzüglich zu melden. Er wird hierbei die Hinweise von Halocline zur Problemanalyse im Rahmen des ihm Zumutbaren berücksichtigen und alle ihm vorliegenden, für die Beseitigung des Mangels erforderlichen Informationen an Halocline weiterleiten.
3.2. Der Lizenznehmer hat geeignete Vorkehrungen zu treffen, um die Software vor dem unbefugten Zugriff Dritter zu schützen. Er wird etwaige vertragsgemäß erstellte Datenträger und Dokumentationen an einem gesicherten Ort verwahren. Er wird seine Arbeitnehmer und die sonstigen zur unselbständigen Nutzung berechtigten Personen darauf hinweisen, dass die Anfertigung von Kopien über den vertragsmäßigen Umfang hinaus unzulässig ist.
3.3. Dem Lizenznehmer obliegt es, angemessene und der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns entsprechende Vorkehrungen zur Datensicherung, damit Daten aus den Datenbeständen, die in maschinenlesbarer Form bereitgehalten werden, mit vertretbarem Aufwand reproduziert werden können.
4. Vergütung / Zahlungsbedingungen
Die Höhe der Vergütung bei entgeltlichen Leistungen ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelangebot.
5. Vertragslaufzeit / Kündigung
5.1. Das jeweilige Vertragsverhältnis beginnt mit dem im Angebot genannten Datum bzw. mit dem Datum, an dem der Zugang zur Software zur Verfügung gestellt wird.
5.2. Die Laufzeit des Vertragsverhältnisses richtet sich nach den Angaben im Einzelangebot. Verträge verlängern sich automatisch um die im Einzelangebot genannte Laufzeit, wenn der Vertrag nicht von einer der beiden Parteien mit der im Einzelangebot genannten Frist zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt wird. Unentgeltliche Verträge können jederzeit von beiden Parteien gekündigt werden.
5.3. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
5.4. Kündigungen bedürfen der Textform.
6. Preisänderung bei automatischer Vertragsverlängerung; Sonderkündigungsrecht
6.1. Halocline ist berechtigt, den Lizenzpreis zum Zeitpunkt der automatischen Verlängerung des Lizenzvertrags gemäß Ziffer 5 anzupassen.
6.2. Die Mitteilung über eine Preisänderung erfolgt in Textform (z. B. per E-Mail) spätestens vier (4) Wochen vor Beginn des neuen Vertragszeitraums.
6.3. Ist der Lizenznehmer mit der angekündigten Preisänderung nicht einverstanden, steht ihm das Recht zu, den Lizenzvertrag bis zum Ablauf des laufenden Vertragszeitraums ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen.
6.4. Erfolgt bis zu diesem Zeitpunkt keine Kündigung, gilt die Preisänderung als vom Lizenznehmer akzeptiert. Der Vertrag verlängert sich in diesem Fall zu den geänderten Konditionen.
7. Datenerhebung / Geheimhaltung
7.1. Informationen zur Datenerhebung von Halocline können dem Datenschutzhinweis von Halocline unter https://halocline.io/datenschutz-produkt/ entnommen werden. Halocline wird den Lizenznehmer bei Änderungen der Software, die die Verarbeitung personenbezogener Daten betreffen, unverzüglich informieren.
7.2. Die Parteien verpflichten sich, alle Informationen, die sie im Kontext mit Leistungen für die andere Partei erhalten, zeitlich unbegrenzt vertraulich zu behandeln und nur im Zusammenhang mit einer Zusammenarbeit zu verwenden. Die Parteien sind nicht berechtigt, diese Informationen ganz oder teilweise zu anderen als den soeben genannten Zwecken zu nutzen oder diese Information Dritten zugänglich zu machen. Die Ausnahmeregelungen des § 5 GeschGehG bleiben unberührt.
7.3. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind solche vertraulichen Informationen, die
• dem Empfänger bei Abschluss des Vertrags nachweislich bereits bekannt werden oder danach von dritter Seite bekannt werden;
• die bei Abschluss des Vertrags öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt gemacht werden;
• die aufgrund gesetzlicher Verpflichtung oder auf Anordnung eines Gerichts oder einer Behörde offengelegt werden müssen. Soweit möglich und zulässig wird der zur Offenlegung verpflichtete Empfänger die andere Partei vorab unterrichten und ihre Gelegenheit gegeben, gegen die Offenlegung vorzugehen.
8. Rückgabe- und Löschungspflicht
Mit wirksamer Beendigung des Vertrags entfallen sämtliche Nutzungsrechte des Lizenznehmers. Der Lizenznehmer hat die überlassene Software von seiner IT-Umgebung dauerhaft zu löschen sowie sämtliche überlassenen Materialien und Sicherungskopien zu vernichten. Jede Nutzung der Software nach Beendigung des Vertragsverhältnisses ist unzulässig.
9. Exportbeschränkungen
Die Software unterliegt allen anwendbaren Exportbestimmungen der Bundesrepublik Deutschland, sowie der USA, die zu beachten sind. Insbesondere, aber nicht ausschließlich, darf kein Export/ Reexport oder der Umschlag der Software (a) in (oder an Staatsangehörige oder Einwohner von) Kuba, Iran, Irak, Libyen, Nordkorea, Sudan, Syrien oder ein anderes Land, welches Wirtschaftssanktionen der USA oder Handelskontrollen unterliegt, erfolgen; oder (b) einer Person oder einem Unternehmen überlassen werden, welche/welches auf der Liste der Specially Designated Nationals and Blocked Persons des U.S. Treasury Department, List of Specially Designated Terrorists oder List of Specially Designated Narcotics Traffickers oder the U.S. Commerce Department’s Table of Deny Orders, oder der Denied Person’s List, Unverified Parties List, oder Entity List des U.S. Department of Commerce gelistet ist; oder (c) in ein Land oder eine Region, für das die US-Regierung oder eine US-Regierungsbehörde eine Ausfuhrgenehmigung oder andere Genehmigungen vorsieht, erfolgen, ohne die erforderliche Genehmigung eingeholt zu haben.
10. Support
Halocline bietet für die überlassene Software montags bis freitags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr Support. Ausgenommen sind gesetzliche Feiertage sowie regionale Brauchtumstage (Rosenmontag, etc.). Supportanfragen sind gemäß den vertraglichen Vereinbarungen und Informationen auf support.halocline.io an Halocline zu richten. Halocline wird auf Supportanfragen innerhalb der genannten Frist antworten.
11. Änderungsvorbehalt
Halocline behält sich vor, diese Lizenzbedingungen einseitig zu ändern, wenn dies sachlich gerechtfertigt erscheint. Sachlich gerechtfertigt sind Änderungen beispielsweise bei einer Änderung der Rechts- oder Gesetzeslage (etwa wenn die Rechtsprechung eine Klausel für unwirksam erklärt wird) oder wenn durch unvorhersehbare Änderungen, die Halocline nicht veranlasst und auf die Halocline auch keinen Einfluss hat, das bei Vertragsschluss bestehende Äquivalenzverhältnis in nicht unbedeutendem Maße gestört wird. Voraussetzung einer Änderung ist stets, dass diese dem Lizenznehmer zumutbar ist.
12. Sonstiges
12.1. Vertragssprache ist deutsch. Bei Widersprüchen zwischen verschiedenen Sprachversionen ist die deutsche Sprachversion maßgeblich.
12.2. Der Lizenznehmer wird seine Rechte aus diesem Vertrag nur mit vorheriger Zustimmung von Halocline an Dritte abtreten; § 354 a HGB bleibt unberührt.
12.3. Änderungen und Ergänzungen dieser Lizenzbedingungen einschließlich dieser Klausel bedürfen ebenso wie Zusicherungen und Garantien der Textform.
12.4. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (UN-Übereinkommen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.04.1980).
12.5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise gegen gesetzliche Regelungen verstoßen oder aus sonstigen Gründen nichtig sein, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertrages nicht berührt.
12.6 Als Gerichtsstand gilt Osnabrück als vereinbart, sofern es sich bei den Vertragspartnern um Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen handelt. Halocline ist jedoch berechtigt, den Lizenznehmer auch an seinem allgemeinen Gerichtsstand zu verklagen. Dies gilt nicht, wenn zwingende gesetzliche Regelungen im Sinne von Artikel 24, 25 oder 26 EuGVVO in der Fassung vom 12. Dez. 2012 entgegenstehen.
Stand 09/2025
I. Scope / General
1. The business relationship between Halocline GmbH & Co. KG, Netter Platz 3, 49090 Osnabrück, Germany (hereinafter referred to as "Halocline") and the customer (hereinafter referred to as "Licensee") shall be governed exclusively by the following provisions in the version valid at the time the contract is concluded. Any deviating terms and conditions of the Licensee or third parties will not be recognized unless Halocline expressly agrees to their validity in writing.
2. Unless otherwise agreed, these terms and conditions, in the version notified, shall also apply as a framework agreement for similar future contracts without Halocline having to make separate reference to them.
3. The software developed by Halocline contains components which are licensed as open source software. The components affected by this and the associated license conditions will be expressly named and, if necessary, made available when the software is downloaded. The following license terms only apply to components that are not licensed as open source software.
4. ontractual agreements are in the following order of priority:
1) Individual agreements between both parties
2) Licensing conditions
3) Legal requirements
II. Special license model-related license conditions
1. License for productive software (standard license)
1.1. Subject of the contract
The subject matter of the contract in the case of standard licenses is the transfer of the standard productive software from Halocline specified in the respective offer, including user documentation, against payment for the duration of the contract and granting the rights required for use in accordance with the contract in accordance with Section III.2 of these provisions.
1.2. Warranty and liability
1.2.1. Halocline's warranty does not extend to such damage and/or disruptions caused by the Licensee's culpable violation of the provisions of these License Terms. Upon request, the licensee will support Halocline to the best of his ability in identifying and eliminating errors.
1.2.2. If a defect occurs in the services provided by Halocline, Halocline will, at its own discretion, either remedy the defect within a reasonable period of time or provide the rejected service again without defects (subsequent performance in total).
1.2.3. Halocline's liability for damages or compensation for futile expenditure is unlimited
- in case of intent or gross negligence,
- for injury to life, body or health,
- according to the regulations of the product liability law and
- to the extent of a guarantee assumed by Halocline
- with malice by Halocline.
The same shall apply in the event of a debtor's delay in payment of the amount due by Halocline as well as to compensation for the damage caused by the delay, which is justified in the costs of legal action.
1.2.4. In the event of a slightly negligent breach of an obligation that is essential for achieving the purpose of the contract (cardinal obligation), Halocline's liability shall be limited in amount to the damage that is foreseeable and typical for the type of business in question. The same applies in the event of debtor default on the part of Halocline or in the event of impossibility of performance for which Halocline is responsible.
1.2.5. Liability for loss of data is limited to the typical restoration costs that would have been incurred if back-up copies had been made regularly and in accordance with the level of risk, unless one of the conditions set out in sections 1.2.3. and 1.2.4. applies.
1.2.6. Halocline shall not be liable for the operability of the telecommunications connection (telephone / ISDN / DSL lines etc.) to its own server in the event of power failures or failures of servers that are not within Halocline's sphere of influence. Furthermore, Halocline shall not be liable for damages caused by force majeure or comparable events. Comparable events include, in particular, strikes, pandemics, official orders, the failure of telecommunications networks or gateways of other operators and disruptions in the area of other telecommunications or service providers.
1.2.7. The strict liability of Halocline for damages (§ 536 a BGB) for defects existing at the time of conclusion of the contract is excluded. Items 1.2.3. and 1.2.4. of these license conditions remain unaffected.
1.2.8. Halocline is not liable in any other way.
1.2.9. The above limitation of liability also applies to the personal liability of Halocline's employees, representatives and organs.
2. License for beta test software (beta license)
2.1. Subject of the contract
2.1.1. The subject matter of the contract is the provision of the beta test software free of charge for the contractual period, together with the granting of the rights of use required for the contractual test use in accordance with Section III.2.
2.1.2. Beta test software is software that is separate from the productive software, is in the development stage, may not be fully functional and is used exclusively for identifying defects and troubleshooting and for testing new functionalities. The Licensee acknowledges in this respect that the beta test software is a test product and may contain bugs, errors and other problems that may lead to malfunctions, system malfunctions, system crashes and interruptions as well as data loss. In addition, Licensee acknowledges that features provided to Licensee as part of a beta version may not be included in later versions of the Production Software.
2.1.3. Halocline is entitled to discontinue the beta test software at any time after reasonable notice.
2.1.4. Some functions of the beta test software require the Licensee to provide data for use (upload or streaming) in cloud systems provided by Halocline and to access these data with terminal devices authorized by the Licensee. The cloud systems will be protected by Halocline against unauthorized access by state-of-the-art security measures. The functions available for the beta test in each case will be shown separately to the Licensee in text form.
2.2. Extended cooperation obligations of the licensee
2.2.1. The licensee shall inform Halocline at regular intervals about the functionality and any errors that may occur in the beta test software. This also includes suggestions for improvements or similar feedback (including usability, error reports and test results relating to the evaluation and testing of the product) which supports the development of the beta test software. Feedback may be provided through user surveys, among other things. The details of this exchange of information will be agreed with the licensee in each individual case.
2.2.2. Licensee is obliged to make a full backup of his data stock before each use of the beta test software, since the beta test software accesses the data stock of the productive version in order to enable Licensee to perform a test based on his existing data stock.
2.3. Warranty and Liability
2.3.1. Halocline does not warrant that the beta test software provided has certain functions and meets the Licensee's requirements, that the operation of the beta test software will be trouble-free and error-free, that the beta test software is compatible with software of third parties or will work with such software.
2.3.2. Halocline shall be liable for material defects and defects of title, irrespective of the legal grounds, only insofar as Halocline has fraudulently concealed the respective material defect or defect of title.
2.3.3. Halocline has unlimited liability for damages or compensation for wasted expenditure
• in case of intent or gross negligence,
• for injury to life, body or health,
• according to the regulations of the product liability law and
• to the extent of a guarantee assumed by Halocline
• with malice by Halocline.
The same shall apply in the event of a debtor's delay in payment of the amount due by Halocline as well as to compensation for the damage caused by the delay, which is justified in the costs of legal action.
2.3.4. There is no further liability.
2.3.5. The above limitation of liability also applies to the personal liability of Halocline's employees, representatives and organs.
III. General license conditions for software
1. Provision of software
1.1. Halocline makes the software available to the Licensee for download and local storage on the Licensee's IT environment via the Internet. For this purpose, Halocline will send the Licensee an e-mail containing a download link and a license key for activating the software. The license key must be entered by the licensee after the installation process and kept in a safe place for later use and possible extension of the license period.
1.2. The installation of the software, access to the Internet for the purpose of downloading the software and the release of the source code are not owed.
1.3. The specific scope of functions of the software provided by Halocline is set out in the functional descriptions of the respective software product. The licensee will be informed of any functional changes in good time.
1.4. Irrespective of any elimination of defects, Halocline will provide the licensee with free updates which may contain new functions at irregular intervals during the licensing period. Halocline is entitled to modify and optimize the software to an extent that does not significantly impair or endanger the purpose of the contract concluded.
2. Rights of use
2.1. Upon conclusion of the contract, Halocline grants the Licensee and the Licensee's affiliated companies pursuant to Section 15 of the German Stock Corporation Act (AktG) the non-exclusive, non-transferable and non-sublicensable right, limited to the duration of the contractual relationship, to use the licensed software in object code for the respective contractual purpose in accordance with the following provisions. Insofar as rights of use are granted within the scope of contracts against payment, such rights of use shall be subject to revocation until the remuneration has been paid in full.
2.2. Single Seat License
The single seat license is device-related. One license entitles the use on one computer. If the licensee changes the hardware, he must delete the software from the mass storage of the previously used hardware. Simultaneous storage, retention or use on more than one piece of hardware is not permitted, unless otherwise agreed.
2.3. Named User LicenseIf the licensee purchases a named user license, the licensee is entitled to install and use the software on any number of devices. However, use may only be made by a named person via a user account registered with Halocline. A Named User license is bound to the specified user until the end of the month and can be assigned to another user at the end of the month.
2.4. Concurrent user license (floating license)
If the licensee purchases a concurrent user license, the licensee is entitled to install and use the software on any number of devices. A license may be used by any user registered with Halocline. However, the number of concurrent uses is limited to the number of licenses purchased. A concurrent user license is bound to one user during use and for the time specified in the offer (starting with the login of the user) before it can be used by another user.
2.5. If, in the case of a single seat license, the use of the program on one of the computers (client or server) is temporarily not possible or only possible to a limited extent for the Licensee, in particular due to malfunctions or due to repair or maintenance work, the Licensee shall be entitled to use the program temporarily on a replacement computer. In the event of a permanent change of computer, use of the program on the newly used computer is permitted; the program must be completely deleted from the previously used computer.
2.6. The Licensee shall not be entitled to use the provided Software beyond the use permitted under this Agreement. In particular, the Licensee shall not be permitted to reproduce, sell or temporarily transfer, rent or lend the Software or parts thereof. The rights according to §§ 69 d, 69 e UrhG remain unaffected.
2.7. In the event of culpable and unauthorized use or transfer of use, the Licensee shall pay Halocline an immediately payable contractual penalty amounting to three times the annual remuneration, or EUR 20,000.00 in the case of free contracts. Halocline reserves the right to assert claims for damages. In this case the contractual penalty shall be set off against the claim for damages.
2.8. If Halocline provides new versions, updates, upgrades or other new deliveries with regard to the software during the term of the contract, the above rights shall also apply to these.
2.9. Copyright notices, serial numbers and other features serving to identify the software may under no circumstances be removed or changed. The same applies to the suppression of the screen display of corresponding features.
3. Rights and obligations of the licensee
3.1. The Licensee is obliged to notify Halocline immediately of any defects in the software. In doing so he will consider Halocline's instructions for problem analysis within the scope of what is reasonable for him and will forward to Halocline all information available to him which is necessary to remedy the defect.
3.2. The Licensee must take suitable precautions to protect the software from unauthorized access by third parties. He shall keep any data carriers and documentation created in accordance with the contract in a secure place. He shall inform his employees and other persons authorized to use the software on a non-independent basis that it is not permitted to make copies beyond the scope of the contract.
3.3. It is incumbent upon the Licensee to take reasonable and diligent precautions for data backup in accordance with the due care and diligence of a prudent businessman so that data from the data stocks, which are kept available in machine-readable form, can be reproduced at reasonable expense.
4. Remuneration / terms of payment
The amount of remuneration for services against payment is determined by the respective individual offer.
5. Contract period / termination
5.1. The respective contractual relationship begins on the date specified in the offer or on the date on which access to the software is provided.
5.2. The term of the contractual relationship is based on the information in the individual offer. Contracts are automatically extended by the term specified in the individual offer if the contract is not terminated by either party with the notice period specified in the individual offer at the end of the respective contract term. Free contracts can be terminated by either party at any time.
5.3. The right of extraordinary termination remains unaffected.
5.4. Terminations must be made in writing.
6. Price Adjustment upon Automatic Renewal; Special Termination Right
6.1. Halocline is entitled to adjust the license fee at the time of the automatic renewal of the license agreement in accordance with Section 5.
6.2. Notification of a price adjustment shall be provided in text form (e.g., by email) no later than four (4) weeks prior to the start of the new contractual term.
6.3. If the licensee does not agree with the announced price adjustment, they shall have the right to terminate the license agreement without notice by the end of the current contractual term.
6.4. If no termination is declared by that time, the price adjustment shall be deemed accepted by the licensee. In this case, the contract shall be renewed under the adjusted terms.
7. Data collection / confidentiality
7.1. Information on data collection by Halocline can be found in Halocline's data protection notice at https://halocline.io/privacy-product/. Halocline will inform the licensee without delay of any changes to the software that affect the processing of personal data.
7.2. The parties undertake to treat all information they receive in connection with services for the other party as confidential for an unlimited period of time and to use it only in connection with a cooperation. The parties are not entitled to use this information, in whole or in part, for purposes other than those just mentioned or to make this information available to third parties. The exceptions of § 5 GeschGehG remain unaffected.
7.3. Excluded from this obligation is such confidential information that
• are demonstrably already known to the recipient at the time of conclusion of the contract or subsequently become known to him by a third party;
• are publicly known at the time of the conclusion of the contract or are made publicly known thereafter;
• which must be disclosed due to a legal obligation or by order of a court or an authority. To the extent possible and permissible, the recipient obliged to disclose shall inform the other party in advance and shall be given the opportunity to take action against the disclosure.
8. Obligation to return and deletion
With effective termination of the contract all rights of use of the licensee cease to apply. The Licensee shall permanently delete the provided Software from his IT environment and destroy all provided materials and backup copies. Any use of the software after termination of the contractual relationship is not permitted.
9. Export restrictions
The software is subject to all applicable export regulations of the Federal Republic of Germany and the USA, which must be observed. In particular, but not exclusively, the Software may not be exported, re-exported or transshipped (a) into (or to a national or resident of) Cuba, Iran, Iraq, Libya, North Korea, Sudan, Syria or any other country subject to U.S. economic sanctions or trade controls; or (b) to any person or entity on the U.S. list of Specially Designated Nationals and Blocked Persons. Treasury Department, List of Specially Designated Terrorists, or List of Specially Designated Narcotics Traffickers, or the U.S. Commerce Department's Table of Deny Orders, or the U.S. Department of Commerce Denied Person's List, Unverified Parties List, or Entity List; or (c) to a country or region subject to U.S. government export or other export controls without obtaining the necessary authorization.
10. Support
Halocline offers support for the provided software Monday to Friday between 9:00 am and 5:00 pm CET. Exceptions are public holidays and regional customary days (Rose Monday, etc.). Support requests must be addressed to Halocline in accordance with the contractual agreements and information on support.halocline.io. Halocline will respond to support requests within the specified period.
11. Subject to change
Halocline reserves the right to amend these license terms unilaterally if this appears to be objectively justified. Objectively justified changes are, for example, in the event of a change in the legal or statutory situation (for example, if a clause is declared invalid by the courts) or if unforeseeable changes that Halocline does not initiate and on which Halocline has no influence disturb the equivalence relationship existing at the time of conclusion of the contract to a not insignificant extent. The prerequisite for a change is always that it is reasonable for the licensee.
12. Miscellaneous
12.1. The contractual language is German. In case of contradictions between different language versions, the German language version shall prevail.
12.2. The Licensee will assign his rights under this agreement to third parties only with the prior consent of Halocline; Section 354 a HGB (German Commercial Code) shall remain unaffected.
12.3. Amendments and supplements to these License Terms and Conditions including this clause as well as assurances and guarantees must be made in text form.
12.4. This contract is subject exclusively to the laws of the Federal Republic of Germany to the exclusion of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 11.04.1980.
12.5. If any provision of this contract should violate legal regulations in whole or in part or be void for other reasons, the validity of the remaining contract shall not be affected.
12.6 Osnabrück shall be deemed agreed as the place of jurisdiction if the contracting parties are merchants, legal entities under public law or special funds under public law. However, Halocline is also entitled to sue the Licensee at its general place of jurisdiction. This does not apply if mandatory legal regulations within the meaning of Articles 24, 25 or 26 EuGVVO in the version of 12 Dec. 2012 conflict with this.
as of 09/2025